Was Schweizer Verwaltungsräte über Corporate Governance in den USA wissen müssen
Wer als Schweizer Verwaltungsrat international agiert, kommt an den USA nicht vorbei – sei es wegen Kundinnen und Kunden, Investoren, einer Börsennotierung oder Tochtergesellschaften. Spätestens dann stellt sich die Frage: Wie ticken US-Boards tatsächlich? Wo müssen wir unsere Schweizer Governance-Logik anpassen – und wo sollten wir bewusst an unseren Standards festhalten?
Entscheidend ist nicht , das eine System gegen das andere auszuspielen, sondern zu verstehen, welche Logik in welchem Kontext dominiert – und wie sich Elemente beider Welten so verknüpfen lassen, damit ein echter Governance-Vorteil entsteht.
Pflichtenlogik trifft Marktlogik
In der Schweiz ist der Verwaltungsrat stark von der Pflichtenlogik geprägt: Art. 716a OR definiert die nicht übertragbaren Aufgaben: Oberleitung, Oberaufsicht und Ausgestaltung des Rechnungswesens stehen im Zentrum. Das prägt insbesondere die Anforderungen an Entscheidungsdokumentation und Protokollstandards.
In den USA dominiert dagegen eine Marktlogik: SEC-Regeln, Börsenvorgaben und die Rolle von Proxy Advisors machen Kapitalmarktfähigkeit, Disclosure-Prozesse und Stimmrechtsmechaniken zum Taktgeber. Für US-Boards ist die Frage „Wie reagiert der Kapitalmarkt?“ oft genauso zentral wie die Frage „Ist der Entscheid rechtlich sauber?“.
Wer als Schweizer Verwaltungsrat mit US-Investoren oder US-Recht in Berührung kommt, muss beide Logiken verstehen – und erkennen, wie sie sich im Alltag konkret auswirken.
Meine eigene Board-Erfahrung in den USA
Mein Blick auf Corporate Governance in den USA beruht nicht nur auf Lehrgängen und Fachliteratur, sondern vor allem auf eigener Praxis. Als President und CEO von Haag-Streit USA war ich zugleich Mitglied des Board of Directors von Haag-Streit USA und Reliance Medical Products. In dieser Doppelrolle habe ich unmittelbar erlebt, wie stark Themen wie Litigation-Risiken, Dokumentationsanforderungen, die Ausschussarbeit und der Einfluss von Proxy Advisors den Alltag eines US-Boards prägen – oft deutlich anders als in vielen Schweizer Gremien.
Parallel dazu war ich im Board des Clovernook Center for the Blind and Visually Impaired in Cincinnati engagiert. Dort standen Wirkung, Fundraising und der verantwortungsvolle Umgang mit begrenzten Ressourcen im Vordergrund. Governance bedeutete in diesem Non-Profit Kontext weniger Kapitalmarkt-Mechanik, dafür umso mehr klare Prioritäten, Transparenz gegenüber Stiftungsräten und Förderern sowie robuste Prozesse.
Diese praktischen Erfahrungen habe ich durch systematische Aus- und Weiterbildung bei der National Association of Corporate Directors (NACD) vertieft – unter anderem als NACD Governance Fellow und in Programmen zu Audit, Risk, Cyber und Compensation. Die Kombination aus praktischer Board-Arbeit in Industrie- und Non-Profit-Organisationen und der NACD-Ausbildung hilft mir heute, die Unterschiede zwischen der Schweizer Pflichtenlogik und der US-Marktlogik einzuordnen – und diese Erkenntnisse für Schweizer Verwaltungsräte übersetzbar zu machen.
Fünf zentrale Unterschiede auf einen Blick
Viele Unterschiede zwischen Schweizer und US-Governance lassen sich in fünf Kernpunkten bündeln:
Vergütung und „Say on Pay“
In der Schweiz sind Vergütungsabstimmungen an der Generalversammlung bindend. In den USA ist „Say on Pay“ formal konsultativ – entfaltet jedoch faktisch grossen Einfluss: , Negative Voten ziehen die Aufmerksamkeit grosser Investoren und Proxy Advisors auf sich und können direkte Konsequenzen nach sich ziehe
Rollenverteilung VRP und CEO
Die Trennung von Verwaltungsratspräsidium und CEO gilt in der Schweiz vielfach als Standard. In den USA ist die Doppelrolle „Chair & CEO“ weiterhin verbreitet,wird aber zunehmend hinterfragt. Wo beide Funktionen in einer Person gebündelt sind, erwarten Investoren in der Regel einen starken Lead Independent Director als klares Gegengewicht.
Rechtsrahmen und Haftungskultur
Schweizer Boards operieren im Gefüge von Obligationenrecht, Börsenregeln und Soft Law (z.B. Swiss Code of Best Practice). In den USA prägen Delaware-Recht, SEC, NYSE/Nasdaq und eine ausgeprägte Klagekultur den Rahmen. Die Business-Judgement-Rule existiert in beiden Systemen, wird in den USA jedoch deutlich stärker unter der „Litigation-Brille“ interpretiert.
Ausschüsse
In US-Boards sind Ausschüsse formal stark reguliert (Audit, Compensation, Nomination Risk) inklusive klarer Charters, Unabhängigkeitsanforderungen und Disclosure-Pflichten. In der Schweiz sind Ausschüsse rechtlich flexibler; hier dominieren Best Practice-Empfehlungen, wobei erwartet wird, dass zumindest ein unabhängiges Audit Committee existiert.
Kapital- und Stimmrechtsstrukturen
Dual-Class-Strukturen (Mehrstimmrechtsaktien) sind in den USA, , insbesondere bei Tech- und Growth-Unternehmen weit verbreitet - sie sichern Kontrolle – allerdings oft mit einem Governance-Discount im Aktienkurs. In der Schweiz gilt grundsätzlich „One Share, One Vote“, Abweichungen müssen gut begründet und zeitlich begrenzt sein.
Diese Unterschiede sind mehr als nur juristische Details. Sie bestimmen, wie Boards arbeiten, wie sie Entscheidungen vorbereiten, dokumentieren und gegenüber Anspruchsgruppen erklären. Zwei Aspekte verdienen besondere Beachtung:
Litigation-Brille und Business-Judgement-Rule
Ein Kernunterschied, der Schweizer Verwaltungsräte oft überrascht, ist die Prozesskultur in den USA. Natürlich zählen auch in der Schweiz Vorbereitung, Konfliktmanagement und präzise Protokolle. In den USA wird jedoch fast jeder Prozessschritt danach beurteilt, ob er einem möglichen Gerichtsverfahren standhält.
Protokolle („Minutes“) sind dort dementsprechend litigation-ready: nüchtern formuliert, gut strukturiert und mit sauber dokumentierten Optionen, Risikoeinschätzungen und Beweggründen.
Wer als Schweizer Verwaltungsrat internationale Investoren an Bord hat oder unter US-Recht fällt, sollte die Litigation-Brille zumindest situativ aufsetzen:
Sind unsere Dossiers so aufbereitet, dass sie eine nachvollziehbare Entscheidungslogik zeigen?
Halten unsere Protokolle einer kritischen externen Prüfung stand – oder sind sie eher vertrauliche Gedächtnisstützen?
Sind Interessenkonflikte klar offengelegt und mit Recusal-Praxis gemanagt worden?
Die Business-Judgement-Rule schützt in beiden Systemen unternehmerisches Ermessen – aber nur, wenn der Entscheid auf solider Informationsbasis, in einem fairen Prozess und ohne Interessenkonflikte getroffen wurde. Gute Prozesse sind damit nicht „nice to have“, sondern zentraler Bestandteil des Haftungsschutzes.
Zusammensetzung, Unabhängigkeit und Refreshment
US-Börsenstandards erwarten mehrheitlich unabhängige Boards und strikt unabhängige Ausschüsse. Investoren achten auf Ernennungs- und Refreshment-Politik, Amtszeitbegrenzungen, Overboarding-Risiken und die Rolle des Lead Independent Director.
In der Schweiz bietet das Gesetz deutlich mehr Spielraum. Trotzdem lohnt es sich, einige US-Standards freiwillig zu übernehmen:
eine klare, schriftliche Definition von Unabhängigkeit,
transparente Regeln zu Amtsdauer und Mandatsportfolio,
ein bewusster Umgang mit VR-Erneuerung („Refreshment“) statt „Automatik-Verlängerung“.
Gerade international operierende Schweizer Unternehmen senden damit ein starkes Signal an Investoren und Kreditgeber: «Wir nehmen moderne Governance-Erwartungen ernst – ohne unsere eigene Rechtskultur zu verleugnen.»
Vergütung, Proxy Advisors und Kampagnen
Vergütung bleibt eines der sensibelsten Themen in beiden Systemen. In der Schweiz sind die Abstimmungen bindend und öffentlich sichtbar. In den USA ist „Say on Pay“ zwar formal konsultativ, aber politisch hoch wirksam: Negative Voten führen zu kritischen Reports von Proxy Advisors und können schnell in Kampagnen münden.
Für Schweizer Verwaltungsräte mit US-Exposure bedeutet das:
Vergütungsmodelle müssen doppelt kalibriert sein:
in der Schweiz bindend für die Generalversammlung,
gleichzeitig argumentationsfest für Proxy Advisors und internationale Investoren.
Pay-for-Performance, Peer-Groups, klare KPIs, Clawback/Malus und eine nachvollziehbare Darstellung von „Pay versus Performance“ standardisieren.
Disclosure sollte nicht nur formal korrekt, sondern auch visuell verständlich sein – ideal mit Charts, Tabellen und klaren Narrativen.
Kampagnen rund um Verwaltungsrat, Strategie oder Vergütung verlaufen in den USA oft härter und öffentlicher als in der Schweiz. Wer frühzeitig eine kontinuierliche Dialogkultur mit Investoren pflegt, mindert das Risiko, überrascht zu werden.
Reporting, ESG und „One Book of Record“
US-Unternehmen sind an eine umfassende Berichtspflicht gewohnt: 10-K, 20-F, Proxy Statements, CD&A, detaillierter ESG-Report wobei Daten prüffähig und konsistent sein müssen. Die Schweiz setzt stärker auf Prinzipien und „comply or explain“.
Für international operierende Unternehmen empfiehlt sich ein Ansatz nach dem Konzept „One Book of Record“:
eine einheitliche Datenbasis für Finanz- und ESG-Kennzahlen,
klare Verantwortlichkeiten („Metric Owner“),
robuste Kontrollen und ein konsistentes Mapping auf relevante Standards (z. B. ISSB/SASB, TCFD).
So lassen sich Schweizer Prinzipien mit internationalen Anforderungen verbinden – ohne jedes Mal bei Null anzufangen.
Was sollten Schweizer Verwaltungsratsmitglieder jetzt konkret tun?
Für Boards mit US-Exposure oder internationalen Investoren gibt es einige pragmatische Sofortmassnahmen:
Protokolle und Entscheidungsprozesse BJR-fest machen
Entscheidungsoptionen, Risiken und Interessenkonflikte systematisch dokumentieren.
Protokollstandards definieren und regelmässig überprüfen.
Ausschuss-Charters aktualisieren
Mandate, Kompetenzen und Unabhängigkeitsanforderungen klar festlegen.
Schnittstellen zwischen Audit, Compensation, Nomination und Risk sauber beschreiben.
Vergütung doppelt denken
Modelle so gestalten, dass sie sowohl Schweizer GV-Stimmen als auch internationale Governance-Kriterien überzeugen.
Investor- und Proxy-Engagement strukturieren
Gezielte, wiederkehrende Gespräche mit Schlüsselinvestoren führen.
Q&A-Skripte, Szenarien und ein Playbook für Aktivisten vorbereiten.
Stimmrechtsarchitektur und D&O-Deckungen prüfen
Transparenz über Stimmrechtsstrukturen herstellen,
Deckungssummen, Ausschlüsse und Eskalationswege regelmässig evaluieren.
Corporate Governance ist mehr als Compliance. Sie zeigt sich in der Qualität der Vorbereitung, der Offenheit der Debatten und in der Nachvollziehbarkeit jeder Entscheidung – Sitzung für Sitzung, Protokoll für Protokoll. Wer die US-Marktlogik respektiert und gleichzeitig die Stärken der Schweizer Pflichtenlogik nutzt, stärkt Resilienz, Reputation und Handlungsspielraum. Internationaler Erfolg beginnt im Sitzungszimmer – mit klaren Köpfen und klaren Prozessen.
Quellen und Referenzen
Board Independence, Chair-/CEO-Trennung, Refreshment
Governance- und Board-Studien zu S&P-500- und Russell-3000-Unternehmen (u. a. Spencer Stuart, Deloitte, NACD, Russell Reynolds). Ausgewertet wurden u. a. Anteile unabhängiger Chairs, Trennung von Chair- und CEO-Rolle, Unabhängigkeitsanforderungen der Börsen (NYSE/Nasdaq) sowie verbreitete Praktiken zu Amtszeitbegrenzungen, Rentenalter und Overboarding.
Sarbanes-Oxley Act (SOX) und PCAOB
Sarbanes-Oxley Act von 2002 (SOX): US-Bundesrecht zur Stärkung von Corporate Governance und Abschlussprüfung, insbesondere zu Unabhängigkeit der Audit Committees, internen Kontrollsystemen, Haftung von Management und Einrichtung des Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB).
Say on Pay and Proxy Advisors
US-Governance-Reports (z. B. Semler Brossy, ISS, Glass Lewis) zu „Say on Pay“-Abstimmungen: Analyse der Auswirkungen unverbindlicher Vergütungsvoten, der Rolle von Proxy Advisors und der Korrelation zwischen kritischen Voten, CEO-Vergütung und Unternehmensbewertung.
Board-Refreshment, Ausschüsse und D&O
Studien zu Boardzusammensetzung und Ausschussstruktur im S&P 500 (u. a. Spencer Stuart Board Index, NACD): Mehrheiten unabhängiger Directors, Verbreitung unabhängiger Chairs, Verpflichtung zu unabhängigen Audit-, Compensation- und Nomination-Committees sowie gängige Praktiken zu Rentenalter, Amtszeiten und D&O-Absicherung.
Dual-Class-Strukturen und Governance Discount
Kapitalmarkt- und Governance-Analysen zu Dual-Class-Strukturen bei US-Tech- und Growth-Unternehmen (u. a. ISS, Harvard Law School Forum on Corporate Governance): Auswirkungen von Mehrstimmrechtsaktien auf Kontrolle und Bewertung sowie Rolle von Sunset-Klauseln.
ESG, Reporting und „One Book of Record. “
SEC-Reporting-Anforderungen (10-K, 20-F, Proxy, CD&A) und Leitlinien zu ESG-Berichterstattung (z. B. TCFD, ISSB/SASB). Praxisberichte zu „One Book of Record“-Ansätzen in internationalen Unternehmen: Harmonisierung von Finanz- und ESG-Daten, Rollen der Metric Owner und interne Kontrollmechanismen.
Praxis- und Trendberichte zu US-Governance
Governance- und Trendreports (z. B. Russell Reynolds Global Corporate Governance Trends, NACD Blue Ribbon Reports): Entwicklung von Aktionärskampagnen, Universal Proxy, steigenden Erwartungen an Board-Effektivität sowie an Transparenz bei Zusammensetzung, Vergütung und ESG.
